[某上市公司自2013年起]2013年上市公司八大谎言

　　前言：网络中曾经流传过一组与公司上市有关的图片，在这组图片中，一个原本胡子拉碴的大叔，在经过一番包装之后，变成了让人心动的美女，而图片说明则一一指出，大叔就像是企业的原貌，而变化至何种程度好比是风投进入，变化至何种程度好比是上市公司的招股说明书。

　　就像大叔变美女需要几步走一样，上市公司们的谎言也是冰冻三尺非一日之寒。从证监会今年查证的上市公司再融资造假、虚增利润的行为中可以看出，大部分被查出存在造假行为的上市公司，造假举措可以顺藤摸瓜至公司上市之初或者更早。

　　这种造假行为对资本市场诚信基础的破坏之大，业界有目共睹。作为投资者判断公司投资价值的基本依据，公开信息的完善与真实是诚信的基石。发行人、上市公司、中介机构均是重要的市场参与主体，上市公司信息披露真实、准确、完整是资本市场有效运行的基本前提，中介机构尽职履责是资本市场健康发展的重要保障，只有上市公司诚实守信、真实披露、忠实对投资者负责，中介机构保持职业操守、勤勉尽责，资本市场的整体质量才有保障，投资者的利益才有实现的基础。

　　依靠谎言，固然可以换来一时的风光和让投资者心动后的追捧，但是，谎话说多了，总是会穿帮的，就像靠着包装变成美女的大叔，一旦以素颜示人，只能得到登高必跌重的结局。在一场场的谎言秀中，中介机构也在责难逃，严已律人，不要成为“害群之马”，是中介机构时刻需要牢记的金玉之言。

　　上市前后持续造假

　　万福生科成“职业”造假公司

　　证监会在对上市公司巡检中发现了万福生科不寻常的线索。2012年9月14日，证监会对万福生科涉嫌财务造假等违法违规行为立案稽查。该案成为首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。万福生科发行上市过程中，保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所及湖南博鳌律师事务所等三家中介机构及相关责任人员涉嫌未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载，后续分别被立案调查。

　　证监会查证，万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的2008年至2010年财务数据存在虚假记载。

　　经查，万福生科为了达到公开发行股票并上市条件，根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行，万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；万福生科2011年年度报告、2012年半年度报告存在虚假记载，在上述财务数据中，其披露的2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28000万元和16500万元，虚增营业利润6635万元和3435万元。

　　在万福生科的造假案中，相关中介机构未勤勉尽责也被追责。证监会认为，平安证券在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行。因此，对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。

　　同样，中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责，审计程序缺失，在审计证据的获取以及审计意见的形成方面存在不当行为，所出具的审计报告存在虚假记载。湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责，出具的法律意见书存在虚假记载。也分别受到了处罚。

　　证监会通报的信息中称，万福生科案突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷。“各中介机构要管好自己的人，切实加强内部监督检查，对于保荐执业过程中出现的不规范行为，主动清理门户，扫除‘害群之马’。”

　　*ST贤成再融资造假

　　成近年再融资造假第一案

　　2009年4月30日，*ST贤成股东大会通过决议，拟向控股股东西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻非公开发行股份购买相关矿业公司股权。2011年1月7日，贤成矿业完成本次非公开发行，收购标的资产作价5.01亿元。

　　但是，仅一年之后，这场定增就让投资者咂摸出了其它味道：这场定增可能是场彻头彻尾的骗局。2012年，公司先后发布大量公告，称公司募集资金出现去向不明的状况，财务黑洞由此揭开。最初，上市公司称，控股股东利用上市公司及下属控股子公司名义对外借款、担保，因此使上市公司卷入一系理的诉讼中，而公司曾经核查出，诉讼中的对外借款、担保合同所用公章有造假嫌疑。

　　纠结了一年之后，2013年初，*ST贤成时任董事长臧静涛在2月4日递交辞职报告，公司曾称将尽快召开相关董事会商讨其辞职事宜。没过几天，公司即再次发布公告称，收到青海证监局的行政监管决定书，认定臧静涛对此前多项借款、担保、诉讼事项等披露问题负有直接责任，因此为不适当人选，要求免除其董事长、董事职务，并自免职之日起三年内，不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员等职务或实际履行上述职务。

　　今年初，证监会对*ST贤成的造假状况进行了通报，使这场骗局彻底被揭穿。证监会称，*ST贤成在上述非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。2013年4月8日，证监会对其正式立案，而这也是近年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为立案调查。

　　光大证券乌龙指

　　董事会秘书梅键轻率否认

　　8月16日11时5分左右，上证综指突然上涨5.96%，中石油、中石化、工商银行和中国银行等权重股均触及涨停。当时，市场一片哗然。中国证监会对此迅速作出反应，组织上海证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、中国金融期货交易所等单位立即进行应急处置和核查。

　　经核查，上交所各交易和技术系统均运行正常。核查发现主要买入方为光大证券自营账户后，上交所立即向光大证券电话问询，并与上海证监局共同派人赶赴光大证券进行核查。

　　经初步核查，光大证券自营的策略交易系统包含订单生成系统和订单执行系统两个部分，存在程序调用错误、额度控制失效等设计缺陷，并被连锁触发，导致生成巨量市价委托订单，直接发送至上交所，累计申报买入234亿元，实际成交72.7亿元。同日，光大证券将18.5亿元股票转化为ETF卖出，并卖空7130手股指期货合约。

　　证监会称，这一事件是我国资本市场建立以来首次发生的一起因交易软件缺陷引发的极端个别事件，对证券期货市场造成的负面影响很大。

　　光大证券在异常交易事件发生后，根据公司《策略交易部管理制度》中关于“系统故障导致交易异常时应当进行对冲交易”的规则，开始卖空IF1309股指期货合约(截至中午休市卖空235张)，并向部门总经理杨剑波汇报。同时，光大证券接到上交所问询，开始内部核查。

　　11时20分左右，计划财务部总经理沈诗光向杨剑波询问情况后，向总裁徐浩明汇报大盘暴涨可能和策略投资部的操作有关。

　　11时59分左右，光大证券董事会秘书梅键在对事件情况和原因并不了解的情况下，轻率地向记者否认市场上“光大证券自营盘70亿元乌龙指”的传闻，误导信息在12时47分发布并被各大门户网站转载。

　　13时开始，光大证券因重要事项停牌。经过法定的披露程序，14时22分，光大证券公告“当天上午公司策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题”。信息披露前，11时40分至12时40分左右，徐浩明、杨赤忠(助理总裁、分管策略投资部)、沈诗光、杨剑波等人紧急商定卖空股指期货合约、转换并卖出ETF对冲风险，责成杨剑波负责实施。13时至14时22分，光大证券卖空IF1309、IF1312股指期货合约共6240张，获利7414万元。同时，转换并卖出180ETF基金2.63亿份、50ETF基金6.89亿份，规避损失1307万元。以上两项交易获利和避损合计8721万元。14时22分以后，光大证券继续卖空IF1309股指期货合约(截至当日收市新增卖开750张，买平200张)。

　　证监会称，光大证券异常交易事件不仅对光大证券自身的经营和财务有重要影响，而且直接影响了证券市场的正常秩序和造成了股票价格的大幅波动，影响了投资者对权重股票、ETF和股指期货的投资决策。14时22分公告前，光大证券知悉市场异动的真正原因，公众投资者并不知情。在此情况下，光大证券本应戒绝交易，待内幕信息公开以后再合理避险。光大证券在内幕信息依法披露前即着手反向交易，明显违反了公平交易的原则。